#請益 公司內部瑕疵與外部效力
國立臺北大學 法律學系
小弟目前在閱讀陳楓的公司法航海書，
在「公司內部瑕疵與外部效力」這個章節受困很久了……有幾個問題想尋求版上大神的協助🙏
希望大家不要笑我🥹
1.這一章整體閱讀下來，體感上認為實務比較偏向「保護股東權益」解釋，而學說則是「保護交易安全」修正，不知道這個大方向是否正確？
2.整個章節看完以後，雖然陳楓將曾宛如老師的「營業事項說」放在185條的學說見解裡，但我閱讀完後面詳細介紹曾老師此說見解後，認為曾老師的「營業事項說」其實是可以完整套用在類型1「董事長無權代表型」及類型2「處分公司重大資產」，而這套標準也比較明確、好操作，不像實務有無權代表說、相對無效說、絕對無效說……很多種見解，不知道我是否有理解錯誤？
3.實務上認為代表與代理是對立的概念，所以頂多在「無權代表說」類推適用無權代理的170條，而且代表的性質比較像法定代理，不是意定代理，所以沒有表見代理適用；而曾老師認為應該捨棄這種代表代理的2分法，在「非通常營業事項」就是無權代理，適用表見代理。曾老師此處所指無權代理，是廣義還是狹義的無權代理？（民法不太好，請見諒😭）或者說，民法概念裡的狹義無權代理與表見代理之間的關係是什麼？
4.類型3「違法發行新股」，實務認為內部瑕疵和外部效力連動，並且以民法148條為輔助判斷。意即超過授權資本而違法增資發行，對外效力是無效的，但如果太久以後才來主張無效（如題目所舉的10年），則因破壞既有法律秩序而不得主張，那是否就代表若無人即時主張，此一違法增資發行即為有效？
以上問題再麻煩各位先進不吝指教，小的感激不已……
