#經驗 【有限公司系列 – 股東權篇】
有限公司，相較於合夥或獨資商號，經營者可以享受「有限責任」；且法令要求比「股份有限公司」還要寬鬆、彈性。因此成為許多創業者的首選。今天以律師的角度，從股東權和經營權的面向跟大家介紹有限公司的一些實用規範。
要掌控公司的經營權，最重要還是我方到底能掌握到多少「股東權」及「表決權」，而獲得更多股東權、表決權最常見的方式就是一個字「買」！今天就來從經營權的角度，簡單介紹有限公司的「股東權」到底是怎麼一回事？和股份有限公司又有什麼不同？
一、股份有限公司和有限公司是兩種不同的公司型態，最大的差別在於：
股份有限公司中，股東的「投資」稱為「股份」。
有限公司沒有「股份」這種東西，股東的投資稱為「出資額」；如果一間公司有「股份」的話，他就叫「股份有限公司」啦。
簡單來說，在股份有限公司中，問的是「你有幾股」；而在有限公司問的則是「你有多少出資額」。
二、表決的時候怎麼比大小：
股份有限公司，比的是表決權數。原則上你持有的普通股，1股就是1個表決權，董事選舉的時候則是股份數x應選席次。比較特殊的情況，非公開發行的股份有限公司可能會發行「無表決權特別股」或「複數表決權特別股」。
有限公司就比較特別了，公司法第102條規定，有限公司中，「每一股東不問出資多寡，均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」簡單來說，就是原則上如果公司章程沒有特別規定，就是一人一個表決權，單純「數人頭」；但股東們可以在章程規定「比出資額」，用出資額比例計算每個股東的表決權，讓出更多錢的股東，擁有更多表決權。
因此，如果你要和朋友一起開「有限公司」，而你又是「出最多錢的」，記得要在公司章程中加入「依出資額計算表決權數」的條款。
三、要怎麼從有限公司的股東手上，取得他的「出資額」：
第一階段，當然就是要人家願意賣（或是送也可以），雙方要成立一個「出資額轉讓」的契約。
第二階段，就是要取得其他股東的同意。如果買的是「陽春股東」的出資額，要經過其他股東表決權過半數的同意（過半數的計算，要扣掉賣方股東的表決權）；如果買的是「現任董事」的出資額，要經過其他股東表決權三分之二以上的同意（三分之二的計算，要扣掉賣方股東的表決權）。
第三階段，因為公司法有規定，不同意轉讓出資額的股東，享有「優先受讓權」，可以用同樣的條件優先購買同一個賣家的出資額。因此，第三階段就是要確定沒有「不同意賣方轉讓出資額」的股東；或者，不同意這次轉讓的股東，放棄「優先受讓權」。完成這個階段後，原則上出資額的移轉就已經是「生效」了。也就是說，在這個階段之後，股東就換人當了。
第四階段，就是修改章程。修改章程原則上不是出資額移轉的「生效要件」，但也是不可忽視的一環。尤其在主管機關的登記（例如後來改選董事，向經濟部申請變更董事登記），幾乎是最重要的一關，不可不重視。
以上就是有限公司股東「出資額移轉」的簡介。其實有許多中小企業都選擇以「有限公司」作為公司的組織型態，有限公司的制度對商業實務和經濟發展可以說是非常重要的。未來會再寫幾篇關於有限公司「公司營運及權力關係」和「經營權」的文章，歡迎大家留言分享你的想法或任何想瞭解的有限公司法律議題。
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